Proposta em consulta pública pela Comissão de Valores Mobiliários, analisada por Rodrigo Balassiano, reduz o percentual mínimo de apoio necessário para incluir a eleição de representante de cotistas na pauta de assembleia de Fundos de Investimento Imobiliário, e substitui a exigência de quórum qualificado por maioria simples dos presentes
A ID CTVM acompanha mais uma frente da consulta pública que a Comissão de Valores Mobiliários conduz para modernizar a regulamentação dos Fundos de Investimento Imobiliário, prevista no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Rodrigo Balassiano identifica, entre as propostas em avaliação, uma mudança voltada a facilitar o acesso de cotistas minoritários a um instrumento de fiscalização hoje pouco utilizado na prática: a eleição de representante de cotistas para acompanhar, em nome da base de investidores, a gestão de um fundo imobiliário.
Figura de representação existe na norma, mas enfrenta barreira de acesso
O representante de cotistas é a figura eleita pela assembleia geral para acompanhar, em nome dos investidores, o cumprimento das obrigações do administrador fiduciário e do gestor perante o regulamento do fundo, funcionando como uma camada adicional de fiscalização exercida diretamente pela base de cotistas. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a norma vigente já prevê essa figura, mas exige que cotistas titulares de 3% das cotas emitidas se manifestem formalmente para que sua eleição entre na pauta de uma assembleia, patamar que, segundo o diretor, se tornou uma barreira prática significativa em fundos com base de investidores muito pulverizada.
“Reunir 3% das cotas de um fundo com poucas centenas de investidores concentrados é uma tarefa relativamente simples. Em um fundo imobiliário negociado em bolsa, com dezenas de milhares de cotistas pessoa física, atingir esse mesmo percentual apenas para colocar a eleição de um representante na pauta já se mostrou, na prática, um obstáculo capaz de esvaziar por completo o uso desse mecanismo de fiscalização”, avalia o executivo.
Proposta reduz threshold e simplifica a regra de aprovação
A proposta em consulta pública reduz de 3% para 1% das cotas emitidas o percentual mínimo necessário para que cotistas solicitem a inclusão da eleição de representante na pauta de assembleia, e substitui a exigência de quórum qualificado, hoje aplicável à aprovação dessa eleição, por maioria simples dos votos dos presentes. Rodrigo Balassiano destaca que essa combinação de mudanças ataca dois pontos distintos do mesmo problema: o percentual mais baixo facilita a própria convocação do tema para deliberação, enquanto a maioria simples reduz a exigência para que a eleição seja efetivamente aprovada uma vez colocada em pauta.
Segundo o diretor, essa dupla simplificação reconhece que o representante de cotistas cumpre um papel de fiscalização que, em tese, interessa à totalidade da base de investidores, o que torna pouco justificável exigir dele o mesmo patamar de consenso normalmente reservado a decisões estruturais mais sensíveis, como alteração da política de investimento ou substituição do administrador fiduciário.
Fundos com base de cotistas pulverizada devem sentir o maior impacto
Rodrigo Balassiano pondera que o efeito prático dessa mudança tende a ser mais perceptível em fundos imobiliários negociados em bolsa, cuja base de cotistas se ampliou significativamente desde a consolidação da Resolução CVM 175 e a maior abertura desse tipo de estrutura ao investidor de varejo. Para o diretor, fundos com poucos milhares de cotistas concentrados já conseguiam, mesmo sob a regra atual, reunir o apoio necessário para acionar o mecanismo quando havia interesse legítimo em fazê-lo, de modo que a mudança regulatória tende a beneficiar principalmente estruturas de maior porte e mais pulverizadas.
A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária de FIIs de diferentes perfis e tamanhos de base de investidores, acompanha essa proposta como parte de seu monitoramento das mudanças que devem afetar diretamente os processos de governança e de relacionamento com cotistas de fundos sob sua administração.
Administrador fiduciário deve se adaptar a um mecanismo potencialmente mais frequente
Rodrigo Balassiano observa que, caso a proposta seja aprovada em sua forma atual, administradores fiduciários devem se preparar para uma possível maior frequência de eleições de representante de cotistas, o que exige processos internos capazes de dar suporte técnico e operacional a essa figura de fiscalização uma vez eleita. Segundo o diretor, um representante de cotistas ativo tende a solicitar informações e esclarecimentos ao administrador com regularidade maior do que a de um cotista individual, o que reforça a importância de canais de comunicação bem estruturados entre as partes.
Essa preparação operacional, para Rodrigo Balassiano, é parte do que diferencia um administrador fiduciário capaz de absorver com naturalidade um mecanismo de fiscalização mais acessível de um que enxerga a mudança apenas como custo adicional de conformidade regulatória.
Fiscalização exercida pelo próprio cotista complementa outros mecanismos de governança
O representante de cotistas se soma a outros instrumentos de governança já disponíveis à base de investidores de um fundo imobiliário, como a própria assembleia geral e os canais de comunicação direta com o administrador fiduciário, ampliando o repertório de ferramentas à disposição de quem deseja acompanhar de perto a gestão de sua posição em um FII. Diferente de uma assembleia pontual, convocada para deliberar sobre matérias específicas, o representante de cotistas exerce uma fiscalização contínua ao longo do mandato para o qual foi eleito, o que amplia a capacidade de monitoramento da base de investidores entre uma assembleia e outra.
Perspectivas para a governança participativa de fundos imobiliários
Com a indústria de FIIs seguindo em expansão e ampliando sua base de investidores pessoa física, a tendência é que mecanismos de fiscalização mais acessíveis, como a eleição facilitada de representante de cotistas, ganhem espaço crescente na agenda de governança da indústria. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de operacionalizar esse tipo de mecanismo com transparência tendem a fortalecer a confiança de cotistas minoritários na qualidade da fiscalização exercida sobre fundos imobiliários de grande porte.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
